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清朝未年，居住在英国占领地新街的邓二被英军惊吓后气绝身亡。今日此地变成了建筑工地的楼盘，邓三的鬼魂经常出来捣蛋，令工人们不敢开工。新任工程师林丰与邓三不打不成相识，竟结为莫逆，工程亦得以顺利开工。奠基礼将由一政要前来剪彩，但是一个来自未来世界的女郎珊珊突然出现，并要杀死林丰，因为林卡要在奠基礼上杀死那位政要，将对社会产生极坏的影响。可是，珊珊又得知自己童年时曾被林丰搭救，心中十分矛盾。随着奠基礼日期的临近，珊珊的预言一步步显现，于是，清朝的鬼魂邓二、今天的建筑师林丰、未来世界的珊珊3人为了补救未来共同携起

清朝未年，居住在英国占领地新街的邓二被英军惊吓后气绝身亡。今日此地变成了建筑工地的楼盘，邓三的鬼魂经常出来捣蛋，令工人们不敢开工。新任工程师林丰与邓三不打不成相识，竟结为莫逆，工程亦得以顺利开工。奠基礼将由一政要前来剪彩，但是一个来自未来世界的女郎珊珊突然出现，并要杀死林丰，因为林卡要在奠基礼上杀死那位政要，将对社会产生极坏的影响。可是，珊珊又得知自己童年时曾被林丰搭救，心中十分矛盾。随着奠基礼日期的临近，珊珊的预言一步步显现，于是，清朝的鬼魂邓二、今天的建筑师林丰、未来世界的珊珊3人为了补救未来共同携起

清朝未年，居住在英国占领地新街的邓二被英军惊吓后气绝身亡。今日此地变成了建筑工地的楼盘，邓三的鬼魂经常出来捣蛋，令工人们不敢开工。新任工程师林丰与邓三不打不成相识，竟结为莫逆，工程亦得以顺利开工。奠基礼将由一政要前来剪彩，但是一个来自未来世界的女郎珊珊突然出现，并要杀死林丰，因为林卡要在奠基礼上杀死那位政要，将对社会产生极坏的影响。可是，珊珊又得知自己童年时曾被林丰搭救，心中十分矛盾。随着奠基礼日期的临近，珊珊的预言一步步显现，于是，清朝的鬼魂邓二、今天的建筑师林丰、未来世界的珊珊3人为了补救未来共同携起

刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译官。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。 　　某日，刘继祖在误打误撞之中走进了示威游行的队伍中去，被误认为是学生运动的领袖而遭到了当地军队的逮捕，被判入狱三年。和刘继祖一起被关起来的，还有阮红的弟弟。为了救弟弟，阮红和刘继

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊

川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。