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谢颖的离开让张伟杰（梁朝伟饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴ccc。期间，叔父张竟成（周润发饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩饰.

　故事发生在日寇侵华前夕，一段平静中隐伏着万丈波澜的时空，这时候，中国人的封建思想已走到了尽头，在丧钟响起前作出垂死的张牙舞爪，不单把人性、亲情和爱情变得矛盾扭曲，把不合理变成理所当然，更握杀了人世间

华京生（黄秋生饰）的母亲死后，父亲再娶了林莲好（吕有慧饰）为妻，林莲好生下了华京生同父异母的弟弟华港生（吴岱融饰）。华京生和家人的关系一直不好，在设计逼走林莲好之后，个性叛逆而又倔强的他和好友李劲泉（